在得知夏侯惇要死守梁甫欲与关羽决战的时候，陈宫、程昱等人皆大惊。于是便使臧霸兵出巨平，以策应夏侯惇，又以满宠领兵随后，布防蛇丘，压迫汶阳。
数县之间的一块狭长之地，顿时便生风云之气。事到如今，鲁国失陷，关羽南来的消息，便再也瞒不下去了。消息像长了翅膀一般，飞到了彭城，传到了夏侯渊的耳中。夏侯渊听了，心道枉我在彭城做了许多布置，以候关羽，谁曾想他竟然绕过彭城，径往鲁国抄吾兄后路去了。既然这样，这仗便不能这么打了。于是夏侯渊急调州中兵马，而后分兵继续围彭城，然后自己率了另外一路人马，去攻打鲁国去了。
临行，又去信荆州曹仁，道：“今孟德远在益州，不知此处之事。我与扬州既盟，荆州当无事。关羽南来，助太史慈等击元让，若元让败，兖州难保也。孟德多年基业，岂忍见弃，子孝可速率军来助。”
谁也没想到，关羽南上，直接导致了泰山、鲁国成为了一个血肉磨坊。在失了博县之后，夏侯惇对吕虔道：“敌何其之速也，今宜缓战，以泄敌之锋锐。”士气一旦被汉军打起来了，接下来搞不好就会越打越顺。夏侯惇可不愿意看着一支士气高涨的军队出现在自己眼前。
吕虔道：“末将从命。”于是沿博县方向，又设营寨以拒太史慈兵马。太史慈一路推进的同时，张飞也在济北国动手了，他屯兵在遂乡，一面威胁着兖州兵马的侧翼，一面对东平国虎视眈眈。
程昱与陈宫等此时也大是紧张。在之前与曹操的书信往来中，曹操已经做出了决定。在形势实在是不妙的情况下，他允许程昱、陈宫等人弃守兖州。但前提是要尽量拖延刘备军队的脚步并保存兖州有生力量。毕竟兖州被刘备势力围成一团，前凸出太多实在是难守，但后面的豫州，却是曹操必须要守住的。
兖州被司隶、冀州、青州、徐州包围，但豫州却不一样。豫州富庶不说，南边还连着扬州与荆州。可谓是天下之中。这块地方若守不住，曹操就算拿下了益州，也只会觉得吃了大亏，而不是觉得占了便宜。
所以夏侯惇要在梁甫与关羽交战，兖州方面也是紧张得很。一时输赢不重要，谁也不是常胜将军，就连他们的主公曹操也经常打败仗，谁能够保证百战百胜。但输可以，却不能把本钱给折光了。不然到时如何翻身？之前夏侯惇只是要面对一个关羽，现在北边又来了太史慈和张飞，这形势，就非常不妙了。
太史慈狂飙突进，自博县攻至尤来山下。望见敌营，然后退下立寨，谓魏延道：“敌将本事不差，所立营寨皆有条理，又占险地，若贸然攻之，恐失锐气。宜缓图之。”
魏延正气盛之时，乃道：“莫如先试攻之。”
太史慈沉吟一会，乃许，于是遂使魏延引别部攻吕虔营。吕虔跟随曹操多年，大小战事不知道经历了多少，两军对阵，出列斗将，可能不是魏延的对手，但若说镇守营寨，以却敌兵，正是他的拿手好戏。
魏延与太史慈走马观营之时，吕虔正在营中高楼之上，远远望见，便笑道：“若吾是敌将，必后退立寨。若其敢来袭吾营，彼不足以为虑也。”
后见太史慈果退，乃叹道：“刘玄德麾下将才何其多也。”想了一想，又吩咐了下去，命三军提高警惕，以免太史慈行惑军之计，以骗他耳目。暗地却行袭营之事。
这晚夜间，魏延领了兵马，便使人衔枚，马摘铃，潜至敌寨之外。魏延见朦胧月光之下，敌营一片漆黑，隐约之间，这旷野之上，呼噜声清晰传来。魏延不由大喜，暗道此天助我建功也，而今敌将毫无防备，正可一鼓作气攻破敌寨。将军不听我言，到时我若擒了敌将，且看他如何说。
魏延心中念头一闪而逝，便立即下令攻打敌营。汉军依令上前，抛出绳索扯倒敌寨大门，然后放火的放火，射箭的射箭，其他人却在魏延的带领下，一拥而入。顿时，敌营之中四处火起，杀声腾腾。
魏延一马当先冲了进去，只见四面火起，而敌营一点动静也没有，他毕竟不是常人，心思冷静细腻，立马就反应了过来，不对，只怕是只计了。于是把大手一举，然后拨转马头就下令撤退。
吕虔率部隐伏在前营之后，黑暗之中看见一员敌将冲了进来四处放火，而火光刚起，那员敌将却停了下来，数息之间便见那敌将打马欲退。吕虔哪里肯依，让魏延攻了进来放了一把火，损失无数器械军资，然后全身而退。这如何可能？
于是吕虔便再也按捺不住，大喝一声，率军全部出击，嗷嗷叫着直扑汉军。魏延虽然及时反应了过来，但麾下部众的反应却没他那么快捷，四处放火的汉军神经刚刚兴奋，体内的血液正在翻腾，骤然之间得到撤退的命令，一个个还没拐过弯来，在想将军是不是下错命令了。就这么缓得一缓，敌军在后营便突然如潮水般涌了出来。
汉军虽然不至于大乱，却也稳不住阵脚了，被吕虔率部杀得连连败退，乱军之中，魏延也是无计可施，只好率着人马到处去解救被围困的汉军，然后聚成一团，且战且走。吕虔远远望见魏延，便吩咐军中弓手：“盯住那将，莫使走了他。”
吕虔说完之后，又率兵马把汉军一股股的围住，然后以优势兵力来截杀。一支军队有指挥和没指挥，那简直是天壤之别。魏延本可早早退走，但为了不损失更多的兵马，自己便浴血奋战在第一线，与无数围拢起来的曹军奋力厮杀。却不知道，危险已经渐渐接近了。
魏延挥舞着大刀横砍竖劈的时候，一队弓手已经在袍泽们的掩护下接近了战场。五十人齐齐把弓弦拉开，凝神屏气，只待队正的一声令下。便欲开弓射杀魏延。