张郃闻言大怒，我还怕了你不成，于是便率部来战张飞。这边阵中，张绣率军抢出，敌住张郃。两军接阵，顿时战作一团。
夏侯渊恐张郃有失，亦率军前来助战，这边吕布见了，哈哈一笑，率了麾下众将，一齐出阵，与之大战。
张飞立于阵前，双眉紧蹙。自己这边虽然看上去兵强马壮，但却是数股势力混合在一起，还没有经过整编。各自有着各自的旗号和指挥体系，现在还好，等会曹操引军来战，只怕就要乱。
曹操接报，说贝丘城下诸将大战，亦引兵来。等曹操大军到时，贝丘城外已乱纷纷，只见旌旗飞舞，烟尘四起，各家士兵在旗号的指引下，举着刀枪，呐喊着杀成一团。
再细看时，张郃与夏侯渊已经隐隐不支。张绣与吕布各率凉、并虎狼之众，直如猛虎下山，打得冀州兵与兖州兵节节败退。张郃这边尚好，夏侯渊却是心中暗暗叫苦。吕布好歹也是诸侯级别的，除了他一个武力超群的猛将外，麾下还有张辽、郝萌、曹性、魏续等将。这些人跟随吕布厮杀多年，身负武勇，精通骑战，此时随了吕布一道出营，夏侯渊如何抵得住。
夏侯渊正暗自叫苦间，忽然见得曹操大军，不禁大喜。曹操甫到，见夏侯渊军被吕布冲击得阵形不稳，于是连忙来救。
吕布正率众往来纵横，撕裂夏侯渊的军阵，忽然听得一声大喝：“妙才休慌，吾来救你！”回头看时，只见曹操亲率大军前来，军未至，其阵中忽然腾起一阵箭雨，吕布措手不及，身后部曲顿时人仰马翻。
吕布大怒，便提戟来取曹操：“曹孟德，哪里去！”
曹操在麾盖下望见吕布纵马提戟，直取自己，不禁心慌，身后闪出护卫许褚，提了长刀，双脚一磕马腹，便往迎吕布：“吕布，某来战你！”
吕布见那敌将五大三粗，貌甚粗豪，勒马止住，扬戟而指，道：“来将通名，某家戟下不杀无名之辈！”
许褚听了，一阵冷笑，道：“我这无名之辈正好来斗你这三姓家奴也！”吕布闻言，面色赤红，勃然大怒，遂策马来取许褚。
一白一玄两员大将，便于三军阵前，捉对儿厮杀起来。一个骤马向前，一个舞刀直取。丁丁当当，火星四溅，声震四野。二将相斗数十合，曹操这边与张飞那边都看得目眩神迷。张飞心道，曹操不知何处又寻来一员大将。此人却需记住。于是便命人暗暗记住许褚面目。
又斗数合，曹操看了出来，许褚力大无穷，招式上却不如吕布灵巧，恐其有失，便道：“吕布英雄，非一人可胜也。”遂又使曹洪往助之。那边夏侯渊见了，也弃了张辽等将，复来攻吕布。
张飞看得清楚，亦恐吕布有失，于是便鸣金收兵。吕布斗正酣处，哪里肯退，呼喝连连，战住三将，丝毫不惧。那边张辽见了，忙策马前来，挥刀敌住曹洪，乘隙喝道：“将军，益德已令收兵矣，再若不退，军法无情！”
吕布听了，这才醒悟，自己已经不是老大了。既然已经决定投奔青州，那就得听人家的。于是虚晃一招，荡开阵脚，与张辽一道率军奔还本阵。张绣战退张郃，亦回营中来。
吕布回营后，往见张飞，作色道：“益德，吾已占上风，为何收兵罢战？”
张飞道：“吾军在战场，分散成数股，各不相统属，吾见曹操率军观战，恐其窥破，来攻我军破绽，故此收兵也。”
这真是一个要命的问题，大战一起，各打各的，不能合力。到时曹操各个击破，然后趁机来攻张飞中军。那可就完了。张飞在营中，已经和贾诩、荀攸二人商量过了，曹操此来，必定是为了天子与百官。这紧要关头，不慎重不行。
张飞之所虑，其实已全在曹操眼中了。曹操是什么人，在阵前看了一会，便已知道张飞军队的缺点在哪儿。回营之后，曹操笑谓左右道：“张飞军虽众，破之不难也。”
曹操带兵多年，很清楚一支军队，如果不能如臂使指，会是什么样的下场。现在的张飞部队，就像当年的讨董盟军一样。张飞虽然能请动吕布、张绣，但要让他们做出重大牺牲，把部队全押上，只怕没一个人肯听。曹操和吕布、张绣等人都打过交道，对他们的小心思一清二楚。
这些人去投奔青州刘备，不过是他们无可奈何之下的选择罢了。但凡有一丝可能，这些逍遥惯了的，又怎么会去找一个主公来压制自己。他们的部队是他们在这乱世生存的根本，要是还没到青州，在这里便打残了，到了青州谁会重视他们？又有什么好位置能安排他们？所以，两军交战时，张飞那边的指挥便必定会迟滞不灵。到时自己只要抓住机会，便可以击破诸军！
贝丘守将在城头，观看了一出大战，回府之后，召来诸吏，道：“城外诸将混战，为免殃及我等，莫如闭城而守之。”
有校尉道：“将军不助我冀州乎？”
守将冷笑一声，道：“张儁乂冀州大将，亦斗不过张飞，吾等何人，敢插足期间？守好城池不失，便是大功！”
曹操请来张郃，与之道：“儁乂，吾与张飞战时，汝看我旗号行事，如何？”
张郃道：“曹公高义，来助我击此狂孛，但有所命，岂敢不从！”张郃其实有点后悔了，这么庞大的一支队伍，自己摆明了打不过，而且人家只是过境，搞得现在损兵折将，何苦来哉！
第二日，曹操率了大军出营。张飞却坚守不出。曹操使人每日于营前叫骂，见张飞闭守营寨，无可奈何之下，猛然惊醒，暗道不好。清河距青州平原不远，玄德既命张飞西迎大驾，又岂能无后手策应？张飞闭守不出，只怕是在等候青州援军矣。不行，必须速战速决了。
一念至此，曹操便心生一计，传令三军，说张飞惧己，徒有虚名，既然其不敢出，吾军便往之。明夜三更尽起大军前去劫营。
传令之后，曹操便召来诸将于帐中饮，诈醉于宴席之上，醉后便谓左右道：“且寻一犯法军士来，待我兵出之时，斩来祭旗。”
许褚听了，便抓小鸡似的抓了一个罪囚营的军士来，缚于帐外大旗杆之上。那军士连声叫唤，泪水婆娑，道：“我自入罪囚营颇多战功，即将脱矣，还请将军怜恤。”许褚哪里肯听，又恐吵了曹操，便提鞭来打了一顿。直打得那军士气息奄奄，这才罢休。
晚间曹操酒醒，见帐外缚有一人，愕道：“此何人哉？”众将说如此。
曹操道：“罪囚营乃死士也，每战先登，岂能无故而斩之。”遂使左右纵之。那军士自回己营，心道，本为罪囚，每战必前，十死险生，好不容易积累诸功，眼见能得脱身，今又受许褚之辱，不如逃奔张飞，往献曹操之计，可得富贵也。
于是趁了夜间月黑风高，遂偷走出营，往奔张飞，来说劫营之事。