却说刘备引军屯宛城之外，与张曼成相拒。宛城雄峻久矣，又历年翻修，易守难攻。刘备佯攻数次，又屡被张曼成击退。抛石车也无可奈何，宛城坚固不可破，张曼成识得投石车之威势，于城头之上遍竖木板，又裹以布被，汉军投石车连发弹雨数日，杀伤甚少。而投石车毁坏甚多。刘备数番分兵，麾下兵下，本不欲强攻徒耗兵力，然关羽连连请战，而军心士气可用，正欲率军强攻宛城。忽有小校来报，营外严、黄两位将军到了。刘备大喜，连忙率了关羽迎了出去。
营外，严颜、黄忠引了一枝军驻扎于外，见刘备出迎，二将立马前来拜见。刘备扶起黄忠、严颜，喜道：“汉升、守正，如何到了此处？莫非襄阳已下？”
两将对视一眼，黄忠咧嘴笑道：“托主公之福，我与守正数日前合攻襄阳，阵斩贼首，余众大溃，非降既走，如今襄阳已在我军手中矣！”
刘备大笑，携了黄忠、严颜之手便往里走，道：“襄阳一下，我无后顾之忧也，全仗卿等之力。”
黄忠、严颜忙道：“全凭主公之福，卒士用命耳，我等不敢居功。”
于是俱入营中，刘备下令，三军休整，烹羊置酒，痛饮三日。消息传出，诸卒士莫不欢欣鼓舞，士气为之一壮。
营中，刘备与诸将痛饮，酒酣耳热之后，又细听黄、严二人分说襄阳之事。
原来黄忠屯兵黎丘，严颜镇守邓县。因襄阳守将避之不战，于是两人合谋，前后相攻襄阳，使其首尾不能顾。结果黄忠严颜一动，襄阳城守将便知其行径，针对性的防守，一攻一守，竟然也打得有声有色。
如此数番，襄阳城不能下，黄忠便飞信与严颜，道：“阿头山贼兵不除，襄阳难下。”原来襄阳城外阿头山也驻有一枝黄巾军。于地势高处立寨扼守要道。黄、严两军稍有异动，阿头山守将便以号旗通知襄阳，故襄阳悉知黄忠、严颜动向。
严颜得书，深以为然。于是与黄忠约好先除阿头山之敌。两人遣了骑士四处搜寻附近樵采之人，询问阿头山地势道路。待将所得之词细绘成图后，黄忠、严颜各出一半军，多设旗号，佯攻襄阳，又令其余军士，夜潜山中，待得天明之时，从他道突然杀出。阿头山守军见汉军突至，以为神兵天降。防不胜防，顿时乱作一团。汉军趁势破寨，围住截杀。
黄巾贼军心摇动，发一声喊，弃械而逃。除了跑得慢者，其余皆发足奔入林中消失不见。襄阳守将见阿头山浓烟滚滚，如何不知是汉军破了阿头山营寨，不由怒极，竟引军出城与黄忠战，大败一阵，狼狈退回城中，只吩咐左右紧守四门不出。
严颜与黄忠兵合一处，猛攻襄阳。又每日以箭射降书至城中，言愿降者既往不咎，否则破城之日，大军进城，立为齑粉。
于是连夜槌城而出者甚众，黄忠、严颜收于营中，好言慰之。而后令降者仍着黄巾军衣甲，径往襄阳城下，呼朋唤友，诱之出降。是夜，又有人槌城而出，襄阳守将得讯大怒，谓众校曰：“严守营中，若敢有异动者，立斩之！”
一校迟疑，唯唯曰：“将军，汉军攻打甚急，大帅也未见回援，料想宛城战事不谐，我等困守此处，已无力回天矣，莫若降之！”
襄阳主将勃然作色，拨剑斩之于地，而后曰：“吾誓死相随大贤良师以及张大帅，再敢有言降者杀！”
众校噤声不敢言。默默而退。是夜，襄阳四门火光大作，城中喧哗声不断。黄忠、严颜出营观之，对视笑道：“贼军自乱也，破城就在此时！”
于是整顿兵马，一齐杀出，方至南门，便见城门大开，一校领数百人疾走而来，见黄忠便拜，曰：“小人乃黄巾军校尉文甫，已夺南门降将军，愿将军速速入城！”
却原来众校回营，见主将方才暴起杀人，于心有戚戚焉。于是密议降汉，如此或可保得性命家小。计谋已定，待天黑之后，聚了心腹人马，直取四门。四门守军措不及手，连连败退。文甫得了南门，正欲投汉营引汉军入城，却不料方出城便遇见黄忠严颜军。
黄忠严颜驱大军入城，此时众贼知大势已去，便纷纷俯地请降，只有襄阳主将，率了一部人马，且战且退，最后据守太守府，宁死不降。
黄忠命人以巨木凿穿太守府院墙，大军一涌而入，襄阳守将战至力竭，面对步步进逼的汉军，惨然一笑，道：“天不佑我黄巾军，恨不能随大贤良师入洛阳也！”于是自刭而亡。
黄、严二人见襄阳已下，便命军士巡守四城，张贴文告，若有为非作歹，趁火打劫者，有不遵军纪扰民者，斩之。于是一城皆安。
大军休整已毕，黄忠与严颜商议，便命文甫领兵一千屯襄阳，又命麾下小校领五百人驻阿头山，安排妥当，方率军前往南阳，与刘备会师。
刘备听完，笑道：“汉升、守正来得正好，我与云长正欲攻宛城。”
黄忠、严颜进营中许久不见张飞，便问道：“主公，益德何在？”
刘备道：“我命益德往颖阴，护送文若一路往涿县去了。”又把颖川黄巾败于皇甫嵩、朱俊手中，波才残部逃窜南阳，被自己剿灭的事一一细说了。
黄忠道：“颖川黄巾声势如虹，四海震动，竟然败亡如此之速。皇甫义真不愧为将门之后也。”
皇甫嵩家世代为将，父亲为雁门太守，叔父为凉州三明之一的皇甫规，祖父为扶风都尉，曾祖为度辽将军……俱以军功而起。是故众人闻黄忠之言，皆点头称是。
刘备整顿兵马已毕，正欲攻宛，奈何天公不作美，天空竟然下起暴雨来，于是只好暂且罢军。
刘备屯兵宛城，消息源源不断传来。交阯刺史贾琮已讨平叛军，而后安定地方。贾琮见地方咸言赋敛过重，百姓莫不空单，京师遥远，告冤无所，民不聊生，故聚为盗贼。于是即移书告示，使各安其资业，招抚荒散，蠲复徭役，诛斩渠帅为大害者，简选良吏试守郡县，于是一州荡定，百姓以安。巷路为之歌曰：“贾父来晚，使我先反；今见清平，吏不敢饭。”言吏不敢过民家而饭也，汉代的反腐倡廉先锋，贾琮后来在交阯三年，考评为十三州之最。
又有洛阳女子生儿，两头共身，人以为怪异，以为汉德不兴，汉祚将绝。于是谣言四起，城门校尉等屡禁不绝。刘备闻讯，莞尔一笑，不过一畸形儿尔。
又有益州巴郡妖巫张脩反，祸乱郡县。刘备曾为巴郡太守，亦知张脩其人。乃天师道即五斗米道大祭酒。当时张脩往来传道，替人疗病，劝人为善，一副得道之人的模样，刘备后世曾游龙虎山，对传承二千余年不绝的正一天师道印象颇佳，是以也未曾阻扰天师道在巴郡传教，竟想不到此人反了。
正一道乃张陵所创。张陵，字辅汉，后世称为张道陵，正一真人，祖天师。乃兴汉三杰之张良后人，或许是家传基因，张良少时就曾得道家高人黄石公所授，一生好黄老之术，晚年又随赤松子游。张陵也一样，少时便好黄老之术，精《道德经》，后入太学，诏举贤良方正，被任为巴郡江州令，从此一生与巴蜀之地结下不解之缘。
张陵后来弃官而去，隐居北邙山习长生之术，朝廷先征博士，后征太傅，皆屡辞不就。后入蜀郡，于鹤鸣山创建五斗米道，自称得太上老君所授正法，命为天师。中国的道与医，总是相互依存的。因为道与医，都论气与神、阴阳与五行，是故有道医一脉，其中佼佼者如张仲景，葛洪，孙思邈等。不但乃道家高士，亦为一代圣手。张陵于巴蜀之地传教，以符箓造水治病扶危，凡信其教者，须出五斗米，于是又称五斗米教。
从张陵到其子张衡，此张衡不是那个大科学家张衡。父子两代悉心传教。他们既不宣扬歪理邪说，也不骗取财物。无论贵贱，入教者一律只收取五斗米，绝不多取。又立二十四治，定期召集教众祈祷、学道。巴蜀之地，向来好鬼神，喜巫道。张陵又着实是得道之士，一手医术出神入化不说，每与客论，言行高妙。众人皆服。于是一时之间，信者甚众。张陵名声甚广，而益州官吏见张陵所创之教无甚邪说，除治病救人外，一心劝人向善修道。于是便纵之不管。从张陵到张衡，已历二世矣。
五斗米道以世袭嗣教，张陵羽化后，张衡接任掌教，于光和二年于阳平山与妻一道羽化，临去之际以祖传印剑付子张鲁，嘱曰：“汝祖以天地为心，生灵为念，诚敬忠孝为本，周行天下除妖孽之害。嗣吾教者，非诚无以得道，非敬无以立德，非忠无以事国，非孝无以事亲，切记切记。”
张鲁既掌教，因年幼，教中多有不服者，此张脩便是其中之一。因此竟唆使其余人等，一道同夺张鲁之权。而后率众起事，响应张角。
刘备闻张脩祸乱益州，便修书一封，命人送往巴郡罗耶珂处，着她注意巴郡，若张脩敢来巴郡作怪，便遣蛮军与官军一道镇压之。他实在不忍心自己在巴郡的心血遭张脩之流毁坏。那些无辜流民无辜百姓好不容易才安稳下来，自己又怎能眼看他们陷入战火之中？
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