界牌关外，吕岳，周信，李奇，朱天麟，杨文辉，张桂芳，徐芳，魔家四将，合计十一人，尽皆战死。苏护趁机占据穿云关，青龙关和佳梦关，又投降西岐，献了关隘，使得西岐三十万大军，不费吹灰之力，便攻至潼关关下。
这潼关的主将乃是余化龙，余化龙有子五人，乃是余达、余兆、余光、余先、余德，惟余德一人在海外出家，不在潼关，连余化龙只有父子五人守此关隘。西岐大军攻至关隘，余化龙便知，这青龙关，佳梦关，穿云关守将皆遭遇不测了。余化龙知道自己的本事，魔家四将，张桂芳，徐芳等竟然都战死了，他可没有本事出关退敌，当即便紧守关隘，拒不出战。同时，连发文书往朝歌，告急救援。
潼关乃是重要关隘，余化龙固守，姬昌一开始是不想强攻的，便派雷震子和杨戬前去偷关，因为这两人会飞，且战力强悍。雷震子和杨戬一飞上关隘，余达、余兆、余光、余先便带领精锐士卒一拥而上，使得杨戬和雷震子始终无法见功。这么几次之后，偷关实在不成，姬昌无奈，只有强攻。这一时半会，自然是攻不下来的。
却说余化龙的告急文书到得朝歌，纣王以及满朝文武得知消息，一番商议之下，决定派人往北海，请太师闻仲回来相救。满朝文武皆认为，北海之乱，不过癣疥之疾，而西岐姬昌，则是心腹大患。
九尾狐趁机进言，说是比干上次劝说姬昌无功，监督关隘不利，只因满朝文武求情，才没有惩罚她。此番便派他去北海，戴罪立功。闻太师既然要回来，北海也不能不管，便仍旧由比干于关隘之处驻守，若能不失，则功过相抵。若再失关隘，则两罪并罚。
纣王依九尾狐之言，便派遣比干去北海。
这比干乃是忠臣，此时国难当头，别说戴罪立功，便是要他命，如果有用，他也毫不在意。比干欣然领命，带着几个护卫，快马加鞭，赶往北海。
闻仲见得比干亲自前来，大惊失色，忙问发生了何事。比干便将朝歌的变化，以及如今的情形一一细说。闻仲听了之后，立马就不淡定了。这都不用纣王命令，他就要回去了，若朝歌都被攻破了，他平了北海也没有用。
闻仲乃是知兵之人，撤退之前，对北海造反的诸侯一阵猛攻，使得他们不敢追击。之后，闻仲又留下一支兵马，交由比干，让比干紧守关隘，只需防住北海作乱的诸侯南进即可。闻仲自己，带领大队兵马，急行军，往朝歌回赶。
闻仲带兵的确是不错，十五万兵马，便是急行军，都是有条不紊，十五天时间，便从北海赶回了朝歌。得知潼关此时还没有陷落，闻仲大喜，不过在朝歌修养半天，又加急赶往潼关。等闻仲到得潼关的时候，已经是二十天后了。
这余化龙倒也了得，顶着姜子牙强攻，虽然损失惨重，却是力保关隘不失，端得是个人才。
闻仲到了潼关，便接手了关防事务。虽然姬昌一方有兵马三十万，但闻仲有十五万，加上这二十天以来，纣王陆续派遣到潼关的兵马，合起来，也有十九万了。以十九万兵马对阵三十万兵马，闻仲丝毫不在意。毕竟数量差得不是太多，而且闻仲自恃身经百战，远非西岐一方可比。
闻仲的兵马在潼关修整了几天，悍然出击。
双方在潼关下，各自排开阵势，硬碰硬较量。
殷商一方，以闻仲为首，将领则有邓忠、张节，辛环、陶荣，吉立、余庆，余化龙，余达、余兆、余光、余先等。
西岐一方，则以姬昌和姜子牙为首，将领则有杨戬，雷震子，南宫适，辛甲，苏护，赵丙，黄飞虎，黄飞彪，黄飞豹，黄天化，周纪等。
这闻仲一看见姬昌，苏护和黄飞虎三人，便气不打一处来，逮着三人就是一阵猛喷。大意无非是说姬昌身为西伯侯，黄飞虎身为武成王，苏护身为冀州侯，且黄飞虎和苏护都是皇亲国戚，三人世代受殷商大恩，不思图报，反而造反，实乃大逆不道。闻仲还劝说三人，若能就此弃暗投明，他可以在纣王面前给三人说情，赦免三人罪孽。
不得不说，闻仲乃是老手，这一番话下来，先声夺人，占据道德制高点，再委婉相劝，意图动摇三人意志。
可惜，姬昌，苏护和黄飞虎三人岂是言语可以动摇的。但三人也纳口无言。毕竟闻仲说的是实话，纣王再怎么不对，但纣王是君，而他们是臣，此番以臣伐君，不管怎么说，这都是难以抹去的事实。
在这种场面之下，姜子牙知道该自己出面了，要不然，任由这种情况下去，不知情的，还以为殷商一方占理呢。
姜子牙朗声道：“闻太师此言差矣！所谓君不正，则臣投外国。并非我等不念皇恩，图谋造反，实乃是纣王荒淫无道，倒行逆施，逼迫得我等不得不反。闻太师可以看看，这天下，已经反了多少诸侯，此乃纣王倒行逆施所造成的恶果，我家侯爷只不过顺应天命，救天下子民于水火而已。太师是明白人，何苦助纣为虐，倒不如顺应天命，免动干戈。若太师以一己之私，逆天行事，然兵家之事，未可知也。还请太师三思，毋损威重。”
姜子牙这一番话，有理有据，众人一听，纷纷觉得有理。
闻太师大怒道：“好你个姜子牙，牙尖嘴利！你不在昆仑山清修，却跑来西岐蛊惑姬昌造反，简直有失体统。你且出来，我要教训教训你。”
姜子牙道：“太师何必恼羞成怒！凭白的丢了气度！你既然要战，自然奉陪！”
闻仲催动墨麒麟，手持两条金鞭，冲出阵中。
姜子牙则是催动四不像，手持拂尘，也冲了出去，
两兽足生云雾，须臾便奔至一处，厮杀起来。
闻仲和姜子牙也战作一团。