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刘备把庞统叫进帐中，他面沉似水，见了庞统没等他说话，冷着脸说道：“士元先生，这就是你的不对了！谁让你主使魏延、霍峻等人背着我在席前舞刀弄剑的！你这么做太过份了！我们以小利而失信于天下，光看到眼前的小利，不计较长远之事，这岂不是欲陷刘备于不仁不义吗？先生，我说句话你可别不爱听，孔明，可是从来没有给我出过这样的主意！”
庞统听完了噪的脸通红，刘备怪他私下调动人马夺权，但是他不这么说，说你这样是毁我的名声，这让庞统无话可说，特别是最后这一句，真的伤了庞统的心了，庞统心说我这是何苦来的呢，我还不都是为了你们老刘家着想嘛，现在可倒好，落个了里外不是人！庞统一语不发，低着头退出大帐。
刘备又把魏延等众将叫进来安抚一翻，又赏了一桌酒席，把他们全都打发下去了。这些武将都没往心里去，回去足吃足喝了一顿全都休息了。可是庞统心里可开了锅了，心说我这是为什么来的呢！我这么做是为了谁啊，还不全都是为了你刘备嘛！现在可到好，你不但不领情不说，还把我臭骂了一顿，把所有的责任全都推到我头上来了！你到这里来干吗来了？不就是来夺人家的地盘来了嘛，既然如此你的嘴脸早晚都得露出来，现在装这个假仁假义的有什么意思啊！
现在可倒好了，你大仁大义，我断子绝孙，好事儿都是你干的，坏事儿全都是我出的主意，好人你当了，把不是全都安到我头上来的，我这是何苦啊！为人家办事儿人家还不领情！想到这里庞统心说我错了！我不应该保刘备！这个刘备十足的就是个两面派，既想当婊子又想立牌坊，这样的人和庞统的性格格格不入，想到这里庞统在帐中辗转反侧怎么也睡不着。
最后庞统起来了，把灯点上，坐在那里喝闷酒，一喝酒庞统想起马超来了，他想起当初在水镜书院和马超喝酒的事儿来了，心说当初在书院的时候，我还盛名不彰呢，你看看人家马超对我那是什么样，唉！想到这里突然间他想起马超给他留的那个锦囊来了。
想当初马超从荆州走的时候没见着庞统，他给庞统留下一个锦囊，上面写着佩卯金刀入川启，这些年他一直没弄明白，卯金刀是个什么刀，今天他突然之间明白了，卯金刀不就是个刘字嘛，佩卯金刀入川，这是谐音啊，不就是陪刘入川启嘛！想到这里庞统激灵一下子，他急忙从随身所带的书袋里把那个锦囊拿出来了，这些年庞统一直带着这个锦囊，他把这个当成一个念想来记念和马超之间的交情。
把锦囊找出来打开，庞统一看里面是张纸条，取出纸条借着灯光一看，庞统微一愣神，上面写的什么呢，上面写了一首诗，诗名叫落凤坡，诗是这样写的：左龙右凤，飞入西川。雏凤坠地，卧龙升天。生生死死，一念之间。见机而作，勿丧九泉。庞统看完了半晌无语，他想不明白这上面是什么意思，最后想的脑袋仁都疼也不太明白，看那个意思好像是说自己和诸葛亮，自己两个人有难在这里，但是到底是谁庞统猜不透，坠地不是什么好词儿，升天也不是什么好词儿，说死人才说升天呢，他想来想去想不出个所以然来，最后庞统就先把这件事情给放下了。
放下他们不说，再说刘璋，回到涪城中，刘璋也把众将安抚了一下。张任对刘璋说道：“主公，今天的事情您都看见了，要不是我们见事不好拔剑相迎恐怕咱们想活着回来就难了！”刘璋也不是笨蛋，他皱着眉头说看那个意思，我的这个宗兄刘备对我没有什么外心，这点儿我倒是能看出来！
旁边刘贵说了：“主公啊！刘备是对您没有恶意，这点儿我们也都看出来了，但是他手底下的军师和众将可不是这么想的，您今天没看见吗？这些人都不安好心，如果他真的进了西川，我恐怕刘备也左右不了他的这样骄兵悍将啊！特别是那庞统，这些主意肯定是他出的！”
刘璋说那现在该如何是好啊！冷苞说了，主公，现在无论如何都不能让刘备再往西走了，让他直接去葭萌关，然后咱们在路上如此这般这么这么办！刘璋听了一哆嗦，说这么做合适吗？邓贤说主公啊，现在由不得咱们了，有道是先下手的为强，后下手的遭殃，您拿主意吧！刘璋说我得好好想想，这个事儿不能胡来，但是可以先让刘备去葭萌关镇守。
说完了刘璋走了，等到刘璋走了之后，刘贵说了，诸位，你们看出来了没有，主公这是很想把刘备解决了，但是又怕落下个恶名，因此这件事情咱们干吧，有骂名我替主公顶了！张任三将一听就激了，说你这是什么话，有骂名咱们一块儿顶！因此他们就定下计来了，要在半路上劫杀刘备军，把刘备置于死地。这件事情刘璋虽然没有明着答应，但是他实际上是默认了，要不然张任等人也调不动大军啊！
转过天来，刘璋对刘备说了，兄长啊，葭萌关发来急报，说张鲁整顿人马大举逼来，因此还请兄长早日起程，我就不接你去成都了，等到扫平张鲁之后，咱们哥俩个再好好叙叙。刘备慨然应允，不再向西行了，转道赶奔葭萌关。刘璋很够意思，给了刘备粮草辎重价值亿万，庞统把这些东西全都收下，造册处理，第二天早上，刘备命魏延为前锋，霍峻为合后，他自领中军，命庞统押送粮草物资，大军起程赶奔葭萌关，路上无话，五万人马平安到达葭萌关。
等到了葭萌关之后，刘备立刻把守军收编了，然后广施恩德收买人心，没用了多长时间，葭萌关一带民心归顺，这里成了刘备的地盘儿了。巴郡太守严颜得报之后大惊，急忙派人飞马向刘璋禀报，刘璋得报之后又气又悔，说悔不听黄权之言、王累之语啊！旁边儿刘巴说主公现在后悔未迟，幸好刘贵、张任四将军早有准备，现在杨怀、高沛二将军紧守关隘使刘备不能西顾，只要咱们不发粮草给他，刘备就得捆死葭萌关！
刘璋说这合适吗？黄权说主公您怎么还这样犹豫不决啊，再要如此就养虎为患了！现在就应当趁着刘备下手大将关、张、太史慈不在把他困死在葭萌关！刘璋把牙一咬，说好吧！于是刘璋就不再给刘备发粮草了，给刘备去了封信，说实在对不起啊，现在我益州缺粮，你先忍一阵子，等到夏收之后我立刻给你发去粮草。
得了刘璋的信之后刘备鼻子都气歪了，心说夏收之后我坟头上都长草了！他把刘璋大骂一顿，把使者赶走了，庞统心说你现在不也落了个跟刘璋撕破了脸嘛，这不是脱了裤子放屁多此一举嘛！当初要是把刘璋宰了哪儿来这么些个事儿啊！这时候刘备问庞统，说军师，事到如今该如何是好啊？庞统就给刘备出了三个主意，上策是奇袭成都，中策是攻城略地，下策是退回荆州。
刘备想了想说上策太快了，容易失民心，下策肯定我不会取的，就用中策吧，咱们攻城略地，一路安抚民心一路攻向成都。庞统听完了之后心中暗暗叹气，心说看来我投刘备是真错了！此时的庞统就打定主意了，找个合适的机会自己就跟刘备摊牌，老子不伺侯了！自从到了葭萌关之后，刘备就把庞统当成臭狗屎蹲起来了，有事全都是和魏延、霍峻商议，虽然没有冷落庞统，但是明显就是不重用他了，刘备这是对庞统有戒心了，怕庞统夺他的权。
既然采用了中策，刘备就一路攻向成都，先后取了涪水关，和雒县，一路攻向成都，这不是一天两天的事情，先后用了将近两年的时间，刘备夺取了益州北部的大部分土地，民心归附。等到攻下绵竹之后，刘备志得意满，大宴诸将，席间刘备喝的酩酊大醉，就拿刘璋取乐，说刘璋真是笨蛋，找着让我强奸，庞统说这了刘备两句，说主公您总是满嘴谈仁义，今天这话可就有点儿过了，伐人之国而以为乐，非仁者所为也！刘备一听就怒了，把庞统臭骂一顿轰出大帐，庞统大笑而起，转身下去了。
回到帐中之后，庞统彻底对刘备死心了，长叹一声颓然坐在灯下，看着桌上的地图想着心事，心说庞统啊庞统，你这是自取其辱，马超对你那么好你不去投去，非要来投这个刘备，现在好了，弄的上不得下不得……想了半天，庞统回过神来，起身准备睡觉，他一起身，猛然在地图上看到了一个地儿，这个地儿叫落凤坡，就在绵竹南边，是刘备军的必经之路。
庞统看到这个地名激灵一下子，他想了想，从包袱里头取出来了一套衣服换上，然后飘然出了军营走了，等到第二天早上，刘备清醒过来了，手底下的军卒跟他一说，昨天晚上您怎么怎么对待的庞统军师，刘备大为后悔，急忙派人去请庞统，他要给庞统道谦，结果去的人很快就回来了，说启禀主公，庞统军师不在帐中，听昨夜巡营的军兵说看到军师昨天晚上就独自一人出营走了！刘备一听是后悔不迭，一面派人四处搜巡庞统，一面点队出发，不能再这里待着，等到进了落凤坡了，就见山坡上两个人急奔而来，嘴里大叫着：“刘使君，且莫再往前行！”刘备一看，来的不是别人，正是庞统。