刘备从荆州入蜀，唯一的路线就是沿长江逆水而上，经过夷道（现在的宜都），夷陵，秭归，到白帝城（现在的奉节）。
而这一段长江水路，就是著名的长江三峡地区，“两岸猿声啼不住，轻舟已过万重山”，就是对这一段长江的生动的描写。
道路非常的险峻难行，常常是在弯弯曲曲山道上走了一整天，还没走到山顶，等走到山顶，又要在弯弯曲曲的山道上走一整天，才能走到山下，然后再上山，再下山……
刘备的大军，用了十几天的才走到夷陵。好在有吴懿在，夷陵守军开城将刘备大军放进城里，好吃好喝休整了一天。第二天要起程时，吴懿接到了吴班送来的六百里接力加急报告：王嵩已经兵临江州，希望刘备尽快赶去江州。
刘备见信后，正要催动大军快速赶路，却被诸葛亮给拉着了。
诸葛亮拿出地图，对到备说道：“从夷陵到江州，还要经过秭归，白帝城，朐忍，临江，平都，枳县，总共千多里路程，加上山道难行，没有十多天是赶不到江州的。现在我们要做最坏的打算，如果刘璋坚持不了十天，我们该怎么办？”
刘备立即醒悟过来，对吴懿道：“刘刺史兵力紧张，可将夷陵守军召回江州，夷陵由我荆州军代为守卫，你看如何？”
吴懿早已暗中投靠了刘备，立即以益州别驾的身份，调走夷陵守军，然后留下马良领五千人驻守夷陵。
刘备此举，旨在为自已留下撤退的后路，不能将后背交给别人，因为万一战事不利，夷陵守军投了王嵩，那他刘备退路断绝，很可能就回不了荆州了。
这也是诸葛亮为人非常谨慎的体现——自己的退路，绝不能交给他人！
……
接下来的秭归，白帝城第地方，刘备与吴懿合作，也一样参照夷陵的做法。
刘备援军所到之处，关卡已经归了刘备控制。这哪是什么援军，分明就是入室的强盗而已！
在刘备还在夷陵时，王嵩的十几万大军已经逼到了江州城下，江州城内，鸡飞狗跳，一片混乱……
费观虽然忠心，但本身只是个半吊子谋士和半吊子武将，好在有杨怀和孟达两人支持，经过半天时间的混乱之后，城防兵力部署倒也安排好了，城内也开始实施戒严，不许百姓随意走动，整座城市，开始实现军事化管理。
刘璋走上城头，看到士气高昂，杀气盈野的王嵩军队，吓得浑身发抖。
费观见状，便安慰刘璋道：“主公勿忧，孙子曰：十则围之，五则攻之。我军兵力与敌方大致相当，城内粮食丰足，可供二年之用，只要不主动出战，凭借这十几万军队，守上一年也不用担心城被攻破。”
孟达在旁边道：“有十几万军队守城，倒是不用担心王嵩短期内攻破城墙，只是城内民心不稳，须防奸细。
主公的亲卫队新兵较多，需要仔细甄别重组。我建议将亲卫队分成两队，一队为内卫，由五千最精锐最忠心的亲兵组成，专职负责主公及主公家人安全。剩下一万五千人为外卫，负责百官安全及维持城内戒严。”
刘璋一听，觉得这个建议很好，当即答应孟达对亲卫军的改编建议。而孟达则乘改编亲卫的机会，将自己能完全掌握的兵力安排进了内卫，完全掌控了刘璋及其家人的“安危”。
王嵩大军来到江州城外五里下寨，连绵十几里，第二天，华雄和张绣领三万大军赶到，声势更盛。
华雄领降将邓贤和张裔拜见王嵩，王嵩给邓贤和张裔都官升一级，让其仍然率领本部人马，二人见王嵩对自己信任有加，亦心怀感激。
随后，王嵩又向张绣引见了大师兄张任。至此，与童渊和杨彦有弟子名份的师兄弟全部聚拢归位，分别是：大师兄张任，二师兄张绣，三师兄王嵩，四师兄赵云，五师弟王凯。五人都是武艺高强且深通兵略之人，戟神李彦与枪神童渊，因五位高徒而名声大噪。
大军扎营完毕，王嵩亲书劝降书一封，让张任用箭射入城内。费观接到箭书之后，交给主薄张肃。张肃现在最怕的就是刘璋投降王嵩，因为刘璋一旦投降，王嵩必定找张肃为张松报仇。
所以，张肃便与费观商量，为避免刘璋心思动摇，将王嵩的劝降书隐而不报，因此，刘璋和其主文武官员，也都不知道王嵩有对刘璋劝降之事。
王嵩见刘璋没有对劝降信做出任何反应，也不墨迹，让赵云，庞德，张任，华雄四人每人围着一座城门，用投石车对着城门楼抛射石块，用以打击守军士气。
江州城守将杨怀，因参加过鹿头山防守战，知道竹栈板可以有效克制投石的打击力度，便在城楼上和城垛上到处安装竹栈板用来抵挡抛来的石块。王嵩见到之后，微微一笑，命令将石块换成燃烧瓶。燃烧瓶内装的汽油不同于普通火油，汽油泼在竹栈板上的烂泥浆上，照样能燃起熊熊烈火，将泥浆和竹栈板一起点燃，把城墙和城门楼烧成一片火海。杨怀只好命士卒用叉子将着火的竹栈板全部叉下城去。
两军攻防了一整天，王嵩虽然没有给守军造成很大的伤亡，但是再次沉重地打击了守军的士气。
刘璋的亲卫军统领孟达，本是张松和法正的好友，在当初张松出访王嵩时，就已经将孟达推荐给了王嵩。但因为孟达是个才二十几岁的年轻将领，之前的很多事情都只是法正和张松协商，所以张松事败被杀，并没有将孟达牵连出来。
此次孟达被提升为亲卫军统领，觉得机会难得，便向刘璋献了将亲卫分成内卫和外卫的建议。懦弱怕死的刘璋不知是计，便欣然同意了孟达的请求。
孟达借调整内卫和外卫之机，将忠于自己的五千多人全部塞进了内卫。在完成调整后的第二天晚上，孟达让胞弟孟通以确保刘璋家小安全为由，将刘璋家小全部强行送到了内卫营地秘密扣押。
然后，孟达带兵来见刘璋道：“王嵩势不可挡，破城只是迟早的事，既然如此，何不趁早归降王嵩？请主公下令开城投降。”
刘璋还搞不清状况，开口道：“城内有守军十二万人，刘玄德兵马也正在赶来，何需开城投降？”
孟达道：“请州牧大人恕罪，为免江州百姓免遭战乱之苦，末将已经决定“规劝”州牧大人归降王嵩！”
终于回过味来的刘璋拍案大怒道：“你敢造反？！江州城内十万大军会将你撕得粉身碎骨！”
孟达道：“请州牧大人三思，现在降或不降已经由不得州牧大人您了，这些军士都是希望州牧大人归降大将军王嵩的！说着，孟达指了指身边的数十名士卒。
刘璋勃然大怒道：“我若宁死不从，你待怎样？”
孟达早有准备道：“州牧大人妻儿都已去了内卫军营，明天州牧大人若不开城投降，小公子刘阐必死。后天再不投降，则三小姐必死！”
说罢，孟达转身离开，却留下五十名内卫就近“保护”刘璋。
刘璋颓然地顿坐在地上，不知如何是好。
孟达离了州牧府，径自来到董和府上，对董和道：“州牧大人已经决定归降王嵩，请董大人前往州牧府，与州牧大人共商大计。”
董和很是诧异道：“我多次劝主公归降王嵩，主公执意不肯，反为主公所恶，今日为何却突然想通了？”
孟达道：“时势如此，不得已而，董大人一去便知。”
董和闻言，便与孟达一起去见刘璋。到了州牧府之后，董和拜见刘璋道：“听闻主公已经明白利害关系，欲归降王嵩，不知是否当真？”
刘璋看了看董和身边的孟达，心中害怕，又以为董和和孟达已经串通好了，便只好开口道：“然也，只是张肃和费观若是不肯，如之奈何？”
董和皱了皱眉，没见过如此懦弱的主公啊！心中想着刘璋的无能，语气也就变得重了起来：“请问主公，主公与张肃和费观之间，谁才是主公？然道张肃和费观才是主公吗？主公既然已经做了决定，何惧下属反对？若张肃和费观反对，当庭拿下即可。”
刘璋听得心惊肉跳，更加坚信董和与孟达是已经串通好了的。想了一下，又道：“杨怀如何，十万大军尽在杨怀之手。若其不服，该当如何？”
孟达道：“杨怀此人忠直，主公但有所命，不会不从。但为防变乱，主公可召杨怀及军中将领议事，让其暂住州牧府，以亲卫军守着不许离开，再传州牧令，让军士开城投降即可。”
刘璋不敢反对，只好依言而行。第二天，刘璋召集手下文武议事，待众人到齐之后，刘璋开口道：“我意已决，今日便开城向王嵩请降，请董和为使，出城告知王嵩，让王嵩前来接受江州。”